П Р О Т О К О Л № 16

загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства

«РЕЙЛ»

Дата проведення зборів: 11 квітня 2013 року

Місце проведення зборів: Україна, Житомирська область м.Малин, вул.Огієнка,61-А.

Час проведення зборів: 14.00 год.

Збори проводяться в очній формі

Реєстраційна комісія призначена протокольним рішенням Наглядової ради ПАТ «РЕЙЛ» (протокол від 15 лютого 2013 року).

Голова реєстраційної комісії Рожок Ганна Миколаївна виступила з інформацією щодо наявності кворуму та правомочності загальних зборів. Вона повідомила, що відповідно даним зведеного облікового Реєстру власників іменних цінних паперів Публічного акціонерного товариства «РЕЙЛ» (далі «Товариство»), станом на дату проведення зборів кількість акціонерів, які мають право на участь в загальних зборах та право голосу по усім питанням порядку денного складає 926 осіб, які володіють 8263088 акціями, що становить 100% від статутного капіталу Товариства. Зареєструвалось для участі в загальних зборах 86 осіб, власники 5075140 простих іменних голосуючих акцій, що складає 61,42% від загальної кількості голосів згідно із Статутом Товариства.

Відповідно до статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту ПАТ «РЕЙЛ» кворум, необхідний для проведення зборів досягнуто, збори правомочні приймати рішення по всім питанням порядку денного. Письмових скарг та заяв щодо процедури реєстрації не отримано.

Перше питання порядку денного – «Обрання Голови і членів лічильної комісії».

Слухали: Голову реєстраційної комісії, яка запропонувала обрати робочі органи.

Пропонується обрати Головою Загальних зборів акціонерів Лашка Андрія Анатолійовича, секретарем Загальних зборів акціонерів Ковальову Ірину Миколаївну.

Пропонується обрати лічильну комісію в складі 7 осіб:

Чаплінська Галина Василівна

Щетенська Олена Вікторівна

Мірошник Наталія Павлівна

Корнійчук Ольга Олексіївна

Біляєва Тетяна Петрівна

Суховерська Наталія Вікторівна

Голосували:

«За» - 5074324 голосів, або 100% загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - не було

«Утримались» - не було

Недійсні – не було

Рішення прийнято одноголосно.

Вирішили:

Обрати Головою Загальних зборів акціонерів Лашка Андрія Анатолійовича.

Обрати секретарем Загальних зборів акціонерів Ковальову Ірину Миколаївну.

Обрати лічильну комісію в складі 7 осіб:

Голова комісії: Важалюк Оксана Миколаївна

Члени комісії:

1. Чаплінська Галина Василівна

Щетенська Олена Вікторівна

Мірошник Наталія Павлівна

Корнійчук Ольга Олексіївна

Біляєва Тетяна Петрівна

Суховерська Наталія Вікторівна

Друге питання порядку денного – «Затвердження регламенту та порядку проведення загальних зборів».

Слухали: Голову Загальних зборів Лашка Андрія Анатолійовича, який запропонував затвердити наступні питання порядку денного та регламент зборів:

Порядок денний:

Обрання Голови та членів лічильної комісії.

Затвердження регламенту та порядку проведення загальних зборів.

Звіт Директора про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2012 рік та визначення основних напрямків діяльності на 2013 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Звіт Наглядової ради за 2012 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Звіт Ревізійної комісії за 2012 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Затвердження річного звіту та балансу за 2012 рік.

Порядок розподілу прибутку за 2012 рік.

Внесення змін до статуту та внутрішніх положень товариства.

Прийняття рішення про попереднє схвалення значних право чинів, які можуть вчинятися Товариством у ході поточної господарської діяльності.

Регламент:

для доповідачів з питань порядку денного тривалість доповідей – до 5 хвилин на кожне питання;

для відповідей на запитання – до 5 хвилин з кожного питання;

для виступаючих в обговоренні питань – до 3 хвилин, але не більше 10 хвилин на одне питання порядку денного.

Записуватись на виступ стосовно обговорення питань порядку денного, як правило, шляхом подання записок до Президії зборів.

Запитання до доповідачів також, як правило, подавати в письмовій формі до Президії зборів.

Голосування з питань порядку денного провести з використанням бюлетенів для голосування за принципом одна акція – один голос.

Є пропозиція затвердити зазначені питання порядку денного та регламент зборів.

Голосували:

«За» - 5074324 голосів, або 100% загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - не було

«Утримались» - не було

Недійсні – не було

Рішення прийнято одноголосно.

Вирішили:

Затвердити запропоновані питання порядку денного та регламент Загальних зборів.

Третє питання порядку денного – «Звіт Директора про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2012 рік та визначення основних напрямків діяльності на 2013 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту».

Слухали: Директора ПАТ «РЕЙЛ» Підлужного Віталія Еммануїловича із звітом про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2012 рік та визначення основних напрямків діяльності на 2012 рік.

Голосували:

«За» - 5074324 голосів, або 100% загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - не було

«Утримались» - не було

Недійсні – не було

Рішення прийнято одноголосно.

Вирішили:

Затвердити звіт Директора про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2012 рік.

Четверте питання порядку денного – «Звіт Наглядової ради за 2012 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту».

Слухали: Голову Наглядової ради ПАТ «РЕЙЛ» Лашка Андрія Анатолійовича із звітом Наглядової ради за 2012 рік.

В своєму виступі Андрій Анатолійович звернув увагу не те, що плануємо відійти від 100% залежності від ринку залізниць України і СНД. Основним виробництвом має бути зварювальне виробництво і в цьому році воно повинне запрацювати на повну потужність. Також маємо намір приступити до виробництва причепів. Як зазначив Андрій Анатолійович, Наглядова рада активно працює над питанням відновлення механічної обробки литва. А оскільки підприємство повинно розвиватись то планується кожен рік вводити нові види продукції.

Голосували:

«За» - 5074324 голосів, або 100% загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - не було

«Утримались» - не було

Недійсні – не було

Рішення прийнято одноголосно.

Вирішили:

Затвердити звіт Наглядової ради товариства за 2012 рік.

П’яте питання порядку денного – «Звіт Ревізійної комісії за 2012 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту».

Слухали: Голову Ревізійної комісії ПАТ «РЕЙЛ» Федюшину Наталію Юріївну із звітом Ревізійної комісії за 2012 рік.

Голосували:

«За» - 5071860 голосів, або 99,95% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - не було

«Утримались» - 2464 голосів, або 0,05% від загальної кількості голосів учасників зборів

Недійсні – не було

Рішення прийнято більшістю голосів.

Вирішили:

Затвердити звіт Ревізійної комісії ПАТ «РЕЙЛ» за 2012 рік.

Шосте питання порядку денного – «Затвердження річного звіту та балансу за 2012 рік».

Слухали: Голову Наглядової ради ПАТ «РЕЙЛ» Лашка Андрія Анатолійовича, який доповів про в цілому позитивний результат діяльності Товариства в 2012 році. Достовірність даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності за 2012 рік перевірена незалежним аудитом. За результатами аудиторської перевірки надано аудиторський висновок про відповідність фінансової звітності акціонерного товариства вимогам діючого законодавства.

Голосували:

«За» - 5071860 голосів, або 99,95% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - не було

«Утримались» - 2464 голосів, або 0,05% від загальної кількості голосів учасників зборів

Недійсні – не було

Рішення прийнято більшістю голосів.

Вирішили:

Затвердити річний звіт та баланс за 2012 рік.

Сьоме питання порядку денного – «Порядок розподілу прибутку за 2012 рік».

Слухали: Голову Наглядової ради ПАТ «РЕЙЛ» Лашка Андрія Анатолійовича, який запропонував загальний прибуток за 2012 рік в сумі 13252 тис.грн. розподілити наступним чином:

на виплату дивідендів – 3 млн.грн.

в фонд розвитку товариства – 7 млн.252 тис.грн.

залишити нерозподіленими - 3 млн.грн.

Голосували:

«За» - 5074324 голосів, або 100% загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - не було

«Утримались» - не було

Недійсні – не було

Рішення прийнято одноголосно.

Вирішили:

Затвердити порядок розподілу прибутку за 2012 рік наступним чином:

на виплату дивідендів – 3 млн.грн.

в фонд розвитку товариства – 7 млн.252 тис.грн.

залишити нерозподіленими - 3 млн.грн.

Виплатити дивіденди у строк, що не перевищує шість місяців починаючи з 01.10.2013 року.

Восьме питання порядку денного – «Внесення змін до статуту та внутрішніх положень товариства».

Слухали: Юрисконсульта ПАТ «РЕЙЛ» Пруднікова Івана Анатолійовича який повідомив, що у зв’язку з розширенням сфери виробництва Товариства виникла необхідність внесення відповідних змін до Статуту шляхом викладення йщго у новій редакції. Прудніков І.А. ознайомив присутніх з новою редакцією Статуту ПАТ «РЕЙЛ» та повідомив що запропоновані до затвердження зміни (нова редакція), розроблені у відповідності до вимог нормативних документів. З проектами змін до Статуту та внутрішніх положень ПАТ «РЕЙЛ» акціонери мали можливість ознайомитись у встановленому порядку.

В зв’язку з цим пропонується:

1. Затвердити нову редакцію Статуту ПАТ „РЕЙЛ”.

2. Уповноважити Голову Загальних зборів від імені акціонерів підписати нову редакцію Статуту ПАТ „РЕЙЛ”

3. Уповноважити Виконавчий орган Товариства здійснити державну реєстрацію нової редакції Статуту, згідно чинного законодавства України.

Голосували:

«За» -5063854 голосів, 99,79% - загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - 816 голосів , 0,02% - загальної кількості голосів учасників зборів

«Утримались» - 4069 голосів 0,08% - загальної кількості голосів учасників зборів

Недійсні - 5585 голосів, 0,11% - загальної кількості голосів учасників зборів

Рішення прийнято більшістю голосів

Вирішили:

1. Затвердити нову редакцію Статуту ПАТ „РЕЙЛ”.

2. Уповноважити Голову Загальних зборів від імені акціонерів підписати нову редакцію Статуту ПАТ „РЕЙЛ”

3. Уповноважити Виконавчий орган Товариства здійснити державну реєстрацію нової редакції Статуту, згідно чинного законодавства України.

Дев’яте питання порядку денного – «Прийняття рішення про попереднє схвалення значних право чинів, які можуть вчинятися Товариством у ході поточної господарської діяльності».

Слухали: Директора товариства Підлужного Віталія Еммануїловича, який повідомив., що відповідно до вимог закону «Про акціонерні товариства» якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

Пропонується попередньо схвалити вчинення наступних значних правочинів, які можуть вчинятися товариством:

Договори щодо реалізації продукції (послуг) на суму граничної сукупної вартості до 100000000,00 грн. (сто мільйонів грн. 00 коп.).

Договори щодо застави майна Товариства на суму граничної сукупної вартості до 10000000,00 грн. (десять мільйонів грн. 00 коп.)

Уповноважити Наглядову раду Товариства погоджувати підписання таких угод (договорів) за поданням виконавчого органу Товариства.

Голосували:

«За» - 5067587 голосів, або 99,9% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - не було

«Утримались» - 4803 голосів, або 0,09% від загальної кількості голосів учасників зборів Недійсні – 1934 голосів, або 0,04% від загальної кількості голосів учасників зборів

Рішення прийнято більшістю голосів.

Вирішили:

Схвалити вчинення наступних значних право чинів, які можуть вчинятися товариством:

Договори щодо реалізації продукції (послуг) на суму граничної сукупної вартості до 100000000,00 грн. (сто мільйонів грн. 00 коп.).

Договори щодо застави майна Товариства на суму граничної сукупної вартості до 10000000,00 грн. (десять мільйонів грн. 00 коп.)

Уповноважити Наглядову раду Товариства погоджувати підписання таких угод (договорів) за поданням виконавчого органу Товариства.

Голова Загальних зборів ________________________ А.А.Лашко

Секретар Загальних зборів ________________________ І.М.Ковальова