П Р О Т О К О Л № 17

загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства

«РЕЙЛ»

Дата проведення зборів: 15 квітня 2014 року

Місце проведення зборів: Україна, Житомирська область м. Малин, вул.Огієнка, 61-А.

Час початку зборів: 14-00

Збори проводять в очній формі

Реєстраційна комісія призначена протокольним рішенням Наглядової ради ПАТ «РЕЙЛ» (протокол від 17 лютого 2014 року).

Голова реєстраційної комісії Рожок Ганна Миколаївна виступила з інформацією щодо наявності кворуму та правомочності загальних зборів. Вона повідомила, що відповідно даним зведеного облікового Реєстру власників іменних цінних паперів Публічного акціонерного товариства «РЕЙЛ» (далі «Товариство»), станом на дату проведення зборів кількість акціонерів, які мають право на участь в загальних зборах та право голосу по усім питанням порядку денного складає 926 осіб, які володіють 8263088 акціями, що становить 100% від статутного капіталу Товариства. Зареєструвалось для участі в загальних зборах 47 осіб, власники 5045962 простих іменних голосуючих акцій, що складає 61,06% від загальної кількості голосів згідно із Статутом Товариства.

Відповідно до статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту ПАТ «РЕЙЛ» кворум, необхідний для проведення зборів досягнуто, збори правомочні приймати рішення по всім питанням порядку денного. Письмових скарг та заяв щодо процедури реєстрації не отримано.

Головує на Загальних зборах акціонерів Голова Наглядової ради Лашко Андрій Анатолійович, секретар Загальних зборів акціонерів Ковальова Ірина Миколаївна, акціонер товариства.

Перше питання порядку денного – «Обрання Голови і членів лічильної комісії».

Слухали: Головою Загальних зборів акціонерів Лашком А.А., Пропонується обрати лічильну комісію в складі 7 осіб:

Голова комісії: Важалюк Оксана Миколаївна

Члени комісії:

Чаплінська Галина Василівна

Щетенська Олена Вікторівна

Мірошник Наталія Павлівна

Корнійчук Ольга Олексіївна

Біляєва Тетяна Петрівна

Суховерська Наталія Вікторівна

Голосували:

«За» - 5042616 голосів, або 99,98% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - не було

«Утримались» - не було

Недійсні – 816 голосів, або 0,02% від загальної кількості голосів учасників зборів

Рішення прийнято.

Вирішили:

Обрати лічильну комісію в складі 7 осіб:

Голова комісії: Важалюк Оксана Миколаївна

Члени комісії:

1. Чаплінська Галина Василівна

Щетенська Олена Вікторівна

Мірошник Наталія Павлівна

Корнійчук Ольга Олексіївна

Біляєва Тетяна Петрівна

Суховерська Наталія Вікторівна

Друге питання порядку денного – «Затвердження регламенту та порядку проведення загальних зборів».

Слухали: Голову Загальних зборів Лашка Андрія Анатолійовича, який запропонував затвердити наступні питання порядку денного та регламент зборів:

Порядок денний:

1. Обрання Голови і членів лічильної комісії.

2. Затвердження регламенту та порядку проведення загальних зборів.

3. Звіт Директора про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2013 рік та визначення основних напрямків діяльності на 2014 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

4. Звіт Наглядової Ради за 2013 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

5.Звіт Ревізійної комісії за 2013 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

6. Затвердження річного звіту та балансу за 2013 рік.

7. Порядок розподілу прибутку за 2013 рік.

8. Внесення змін до статуту та внутрішніх положень товариства.

9. Прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством у ході поточної господарської діяльності.

10. Обрання Наглядової ради товариства.

11. Обрання Ревізійної комісії товариства

Регламент:

для доповідачів з питань порядку денного тривалість доповідей – до 5 хвилин на кожне питання;

для відповідей на запитання – до 5 хвилин з кожного питання;

для виступаючих в обговоренні питань – до 3 хвилин, але не більше 10 хвилин на одне питання порядку денного.

Записуватись на виступ стосовно обговорення питань порядку денного, як правило, шляхом подання записок до Президії зборів.

Запитання до доповідачів також, як правило, подавати в письмовій формі до Президії зборів.

Голосування з питань порядку денного провести з використанням бюлетенів для голосування за принципом одна акція – один голос.

Є пропозиція затвердити зазначені питання порядку денного та регламент зборів.

Голосували:

«За» - 5042616 голосів, або 99,98% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - не було

«Утримались» - не було

Недійсні – 816 голосів, або 0,02% від загальної кількості голосів учасників зборів

Рішення прийнято.

Вирішили:

Затвердити запропоновані питання порядку денного та регламент Загальних зборів.

Третє питання порядку денного – «Звіт Директора про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2013 рік та визначення основних напрямків діяльності на 2014 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту».

Слухали: Директора ПАТ «РЕЙЛ» Підлужного Віталія Еммануїловича із звітом про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2013 рік та визначення основних напрямків діяльності на 2014 рік. Є пропозиція затвердити звіт Директора.

Голосували:

За» - 5041056 голосів, або 99,95% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - не було

«Утримались» - 1560 голосів, або 0,03% від загальної кількості голосів учасників зборів

Недійсні – 816 голосів, або 0,02% від загальної кількості голосів учасників зборів

Рішення прийнято.

Вирішили:

Затвердити звіт Директора про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2013 рік.

Четверте питання порядку денного – «Звіт Наглядової ради за 2013 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту».

Слухали: Голову Наглядової ради ПАТ «РЕЙЛ» Лашка Андрія Анатолійовича із звітом Наглядової ради за 2012 рік. Є пропозиція затвердити звіт Наглядової ради за 2013 рік.

Голосували:

«За» - 5038408 голосів, або 99,92% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - 1560 голосів, або 0,03% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Утримались» - 2464 голосів, або 0,05% від загальної кількості голосів учасників зборів

Недійсні – не було

Рішення прийнято більшістю голосами.

Вирішили:

Затвердити звіт Наглядової ради товариства за 2013 рік.

П’яте питання порядку денного – «Звіт Ревізійної комісії за 2013 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту».

Слухали: Голову Ревізійної комісії ПАТ «РЕЙЛ» Федюшину Наталію Юріївну із звітом Ревізійної комісії за 2013 рік. Є пропозиція затвердити звіт Ревізійної комісії за 2013 рік Голосували:

«За» - 5039408 голосів, або 99,92% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - 1560 голосів, або 0,03% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Утримались» - 2464 голосів, або 0,05% від загальної кількості голосів учасників зборів

Недійсні – не було

Рішення прийнято більшістю голосів.

Вирішили:

Затвердити звіт Ревізійної комісії ПАТ «РЕЙЛ» за 2013 рік.

Шосте питання порядку денного – «Затвердження річного звіту та балансу за 2013 рік».

Слухали: Голову Наглядової ради ПАТ «РЕЙЛ» Лашка Андрія Анатолійовича, який доповів про результат діяльності Товариства в 2013 році. Достовірність даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності за 2013 рік перевірена незалежним аудитом. За результатами аудиторської перевірки надано аудиторський висновок про відповідність фінансової звітності акціонерного товариства вимогам діючого законодавства.

Голосували:

«За» - 5040152 голосів, або 99,93% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - не було

«Утримались» - 3280 голосів, або 0,07% від загальної кількості голосів учасників зборів

Недійсні – не було

Рішення прийнято більшістю голосів.

Вирішили:

Затвердити річний звіт та баланс за 2013 рік.

Сьоме питання порядку денного – «Порядок розподілу прибутку за 2013 рік».

Слухали: Голову Наглядової ради ПАТ «РЕЙЛ» Лашка Андрія Анатолійовича, який запропонував загальний прибуток за 2013 рік в сумі 141 тис.грн. залишити нерозподіленими.

Голосували:

«За» - 5037776 голосів, або 99,89% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - 816 голосів, або 0,02% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Утримались» - 4840 голосів, або 0,09% від загальної кількості голосів учасників зборів

Недійсні – не було

Рішення прийнято більшістю голосів.

Вирішили:

Затвердити порядок розподілу прибутку за 2013 рік наступним чином:

загальний прибуток за 2013 рік в сумі 141 тис.грн. залишити нерозподіленими.

Восьме питання порядку денного – «Внесення змін до статуту та внутрішніх положень товариства».

Слухали: Голову Наглядової ради ПАТ «РЕЙЛ» Лашка Андрія Анатолійовича який запропонував в зв’язку з відсутністю на дату зборів змін до установчих документів Товариства не вносити зміни до них на цих Загальних зборах.

Голосували:

«За» - 5039517 голосів, або 99,92% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - 2355 голосів, або 0,05% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Утримались» - 1560 голосів, або 0,03% від загальної кількості голосів учасників зборів

Недійсні – не було

Рішення прийнято більшістю голосів.

Вирішили:

Не вносити зміни до статуту та внутрішніх положень товариства.

Дев’яте питання порядку денного – «Прийняття рішення про попереднє схвалення значних право чинів, які можуть вчинятися Товариством у ході поточної господарської діяльності».

Слухали: Директора товариства Підлужного Віталія Еммануїловича, який повідомив., що відповідно до вимог закону «Про акціонерні товариства» якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

Пропонується попередньо схвалити вчинення наступних значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом року:

Договори щодо реалізації продукції (послуг) на суму граничної сукупної вартості до 100000000,00 грн. (сто мільйонів грн. 00 коп.).

Договори щодо застави майна Товариства на суму граничної сукупної вартості до 10000000,00 грн. (десять мільйонів грн. 00 коп.)

Уповноважити Наглядову раду Товариства погоджувати підписання таких угод (договорів) за поданням виконавчого органу Товариства.

Голосували:

«За» - 5039408 голосів, або 99,92% від загальної кількості голосів учасників зборів

«Проти» - не було

«Утримались» - 4024 голосів, або 0,08% від загальної кількості голосів учасників зборів Недійсні – не було

Рішення прийнято більшістю голосів.

Вирішили:

Схвалити вчинення наступних значних право чинів, які можуть вчинятися товариством протягом року:

Договори щодо реалізації продукції (послуг) на суму граничної сукупної вартості до 100000000,00 грн. (сто мільйонів грн. 00 коп.).

Договори щодо застави майна Товариства на суму граничної сукупної вартості до 10000000,00 грн. (десять мільйонів грн. 00 коп.)

Уповноважити Наглядову раду Товариства погоджувати підписання таких угод (договорів) за поданням Директора Товариства.

Ддесяте питання порядку денного – «Обрання Наглядової ради товариства»

З питання за № 10 голосуємо бюлетенями для кумулятивного голосування.

До бюлетеня включені кандидати, запропоновані ПАТ «РЕЙЛ»:

1.Лашко Андрій Анатолійович ;

2. Бенціонов Володимир Григорович;

3.Павлюк Микола Петрович.

Члени Наглядової ради обираються кумулятивним голосуванням. При кумулятивному голосуванні загальна кількість голосів - це кількість акцій, які належать акціонеру, помножена на кількість членів Наглядової ради.

Згідно Статуту Наглядова рада складається з трьох членів. Учасник Зборів може віддати голоси за кандидатів на свій розсуд. Обраними до складу Наглядової ради будуть вважатися кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів у порівнянні з іншими кандидатами

Голосували:

1.Лашко Андрій Анатолійович - кумулятивні голоси віддані «за» кандидата - 5037621

2.Бенціонов Володимир Григорович - кумулятивні голоси віддані «за» кандидата - 5032179

3.Павлюк Микола Петрович - кумулятивні голоси віддані «за» кандидата - 5035743

За результатами кумулятивного голосування на новий термін 3 роки обрано Наглядову раду у складі 3 осіб:

1.Лашко Андрій Анатолійович ;

2.Бенціонов Володимир Григорович;

3. Павлюк Микола Петрович.

Одинадцяте питання порядку денного – «Обрання Ревізійної комісії товариства»

З питання за № 11 голосуємо бюлетенями кумулятивного голосування.

До бюлетеня включені кандидати, запропоновані ПАТ «РЕЙЛ»:

1.Федюшина Наталія Юріївна;

2.Білоцерківська Наталія Олександрівна;

3.Мельниченко Надія Іванівна.

Члени Ревізійної комісії обираються кумулятивним голосуванням. При кумулятивному голосуванні загальна кількість голосів - це кількість акцій, які належать акціонеру, помножена на кількість членів Ревізійної комісії.

Згідно Статуту Ревізійна комісія складається з трьох членів. Учасник Зборів може віддати голоси за кандидатів на свій розсуд. Обраними до складу Ревізійної комісії будуть вважатися кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів у порівнянні з іншими кандидатами

Голосували:

1.Федюшина Наталія Юріївна - кумулятивні голоси віддані «за» кандидата - 5036369

2.Білоцерківська Наталія Олександрівна -кумулятивні голоси віддані «за» кандидата - 5032805

3.Мельниченко Надія Іванівна - кумулятивні голоси віддані «за» кандидата - 5033921

За результатами кумулятивного голосування на новий термін 3 роки обрано Ревізійну комісію у складі 3 осіб:

1.Федюшина Наталія Юріївна;

2.Білоцерківська Наталія Олександрівна;

3.Мельниченко Надія Іванівна.

Голова Загальних зборів ________________________ А.А.Лашко

Секретар Загальних зборів ________________________ І.М.Ковальова